Haspeslagh과 Jemison의 인수 프리미엄 타당성 분석

Haspeslagh과 Jemison은 해외기업인수합병의 과정에 대해 자세한 연구를 하였습니다. 이들의 연구에 의하면 기업들이 인수합병에 실패하는 이유는 인수가격, 즉 얼마에 인수할 것인가의 가격협상에 지나치게 집착하여 과연 이 기업을 인수할 필요성이 있는가하는 근본적인 문제에 소홀해진다는 점입니다. 따라서 이들은 먼저 인수합병 의사결정 시에 왜 이 기업을 인수하여야 하는지에 관한 분명한 전략을 가지고 협상에 임해야 한다고 강조합니다. 또한 협상 과정에서 상대 기업이 너무 높은 가격을 요구할 때 중간에서 자리를 박차고 나오는 용기가 필요하다고 합니다. 왜냐하면 인수합병을 위한 협상이 진행되면 중간에 포기하기 어려워지게 되는 일정한 관성 모멘텀이 존재하기 때문에 자기가 생각한 적정가격 이상의 가격을 지불하게 되는 경우가 많다고 합니다. 이의 경우에는 언제든지 협상을 종결할 수 있는 자제력을 가지고 임해야 자기도 모르게 인수 협상 자체에 점점 빠져드는 것을 막을 수 있다고 합니다. 한편 인수 협상 때 기업인수합병을 전담하는 전담팀이 조직되어서 인수대상기업의 물색과 협상에 임할 전략을 항상 준비하고 있지 않다면 협상에서 성공을 거두기가 어렵다고 합니다. Haspeslagh과 Jemison은 인수합병의 성공 여부는 자신의 경영전략이 무엇이고, 그 전략을 위하여 이 기업의 인수가 과연 필요한가에 대한 의문이 가장 중요하다는 사실을 제시하고 있습니다. 만일 현재 그 기업이 수행하는 전략에 비추어 판단할 때 인수 대상기업을 인수함으로써 그 지불된 인수 프리미엄 이상으로 새로운 가치가 창출될 수 없는 경우에는 기업인수합병을 추진하지 않는 것이 바람직합니다. 따라서 인수합병 전에 자신의 전략을 검토하는 것이 필수적입니다. 우리가 왜 이 기업을 인수해야 할 필요가 있으며, 우리 기업의 전략에 비추어 인수된 기업이 보유한 경영자원이 얼마나 가치를 가지고 있는가를 냉철하게 계산하여야 합니다. 앞서 살펴본 것처럼 일본기업들의 해외 인수합병이 큰 손실을 초래한 이유로 먼저, 해외 인수합병 때 막대한 인수 프리미엄을 지불했다는 점에 지나치게 낙관적으로 평가하여 막대한 인수 프리미엄을 지불한 결과, 실제로 인수기업을 운영해 보니 시너지를 창출할 수 없거나, 기업문화의 차이로 인해 시너지를 창출하는 데 실패하였기 때문입니다. 이는 구체적인 전략 없이 시너지가 있으리라는 막연한 기대만으로 해외 인수합병을 추진하여 막대한 인수 프리미엄만을 낭비하는 결과를 초래한 것입니다. 이는 결국 전략의 부재로 비롯된 실패로도 볼 수 있습니다. 둘째, 해외 인수합병 때 인수 대상기업에 대한 면밀한 검토 없이 서둘러 인수한 후, 인수 대상기업이 가진 악성 채무 관계나 부정행위 등 감춰진 문제점들을 발견하게 되면서 큰 비용이 추가되는 경우도 상당수 존재합니다. 일본의 후지사와 약품은 미국의 라이 포맷을 인수한 후, 그 회사가 인수 전에 부정한 자료를 사용하여 약품 승인을 받은 것이 밝혀짐으로써 불가피하게 그 제품을 회수해야 했습니다. 앞에서 살펴본 일렉트로룩스는 자누시가 스페인 정부와 공장신설에 관한 약속을 해 놓은 것을 발견하고 이에 대한 손해배상을 매각자인 자누시에 부담시켰습니다. 만일 일렉트로룩스가 이와 같은 사실을 사전에 인지하지 못하고 자누시를 인수하였다면 인수 후에 일렉트로룩스가 큰 손실을 보게 될 것임은 분명한 사실입니다. 따라서 해외 인수합병 때에는 인수합병전략에 대한 분명한 전략적인 검토와 아울러 인수합병기업에 대한 면밀한 검토와 이에 입각한 협상이 가장 중요한 과제입니다. 제1단계로서는 투자은행, 변호사, 회계사, 해당 사업부 부서장으로 이뤄진 인수합병전문팀을 구성하는 것이 필요합니다. 인수합병에는 대상기업의 가치평가, 인수계약, 자본조달 등 다양한 분야의 전문가가 필요합니다. 인수합병에 대한 전문가로 구성된 팀은 인수 합병 절차를 효율적으로 운영할 수 있게 해줍니다. 두 번째 단계에서는 인수 대상 기업들을 검토합니다. 여러 인수 대상기업을 조사하여 제품별, 판매지역별 시너지가 있는지를 평가하고, 또한 이들 기업의 매각 의사에 대해서도 검토해야 합니다. 대상기업의 의사에 반하여 적대적 기업 인수 hostle takeover를 하는 경우에는 인수 비용도 커지고, 인수 후 통합과정에서도 많은 마찰이 빚어지게 되므로 되도록 인수에 우호적인 기업을 선택하는 것이 바람직합니다. 또한 인수 후 사용 가능한 경영자원을 파악하고 과연 그 기업을 인수하는 것이 타당한가에 대한 전략적인 검토가 필요합니다. 세 번째로는 대상기업에 접근하여 가능성을 타진한 후 실무적으로 인수 대상 기업의 가치를 평가하는 일입니다. 이 단계에서는 그 기업이 가진 자산을 객관적으로 평가하고, 기술력, 영업권 등을 평가하여 구매가격을 계산합니다. 이 단계에서는 회계사와 투자은행의 도움을 받아 실사를 벌입니다. 네 번째 단계에서는 구체적인 인수조건에 대한 협상을 전개합니다. 인수 대상기업의 가치에 대해서 판매자는 가능한 한 높이 평가하려고 노력하고, 구매자는 낮게 평가하려고 하기 때문에, 구체적인 인수가격을 결정하는 데에는 실무자들의 협상이 중요합니다. 또한 인수조건을 현찰로 할 것인가 또는 주식 등으로 할 것인가의 문제, 또한 부채를 어떻게 부담할 것인가의 재무적인 측면도 중요한 협상의 대상입니다. 마지막으로 인수 결정이 난 후 통합을 위한 태스크포스를 구성하여 구체적인 통합절차를 결정하게 됩니다. 맥킨지사의 기업인수합병에 관한 연구에 따르면 지역시장별, 기술적 중복이 많은 경우 훨씬 더 성공할 확률이 높다고 합니다. 즉 서로 지역별, 제품별, 기술별 중첩이 많을수록 이 중첩된 부분을 결합하여 범위와 규모의 경제를 활용할 수 있기 때문에 새로운 가치를 창조할 확률이 높다고 합니다. 또 다른 맥킨지 사의 연구에 의하면 인수한 기업과 피인수 기업 간에 보유한 핵심역량을 서로 이전할수록 성과가 더 높이 나타난다고 합니다.